Biorąc pod uwagę obecną sytuację zdrowotną, konkretne sposoby dekonfinalizacji wciąż wydają się niepewne zarówno w Księstwie, jak i w pozostałej części świata, gdzie zagraniczni akcjonariusze/udziałowcy i dyrektorzy spółek z Monako pozostają dla bezpieczeństwa w swoich domach.

Uznając, że spółki w Monako mogą stanąć w obliczu trudności ekonomicznych w wyniku epidemii COVID-19, rząd Monako pod koniec marca podjął decyzję o wdrożeniu różnych środków wsparcia dla spółek.

Zasady zwoływania zgromadzeń ogólnych oraz posiedzeń zarządu w spółkach

Jeśli spółki planują zwołać walne zgromadzenie lub posiedzenie zarządu w najbliższych dniach lub tygodniach, należy najpierw przeanalizować następujące kwestie.

Walne zgromadzenia i zarządy w spółkach akcyjnych (SAM)

Statut spółki powinien zostać przeanalizowany, aby dowiedzieć się, czy jego postanowienia przewidują możliwość wykorzystania wideokonferencji do zwołania posiedzenia zarządu i/lub walnego zgromadzenia.

Jeśli tak, należy spełnić wszystkie warunki określone w statucie, aby zarząd lub walne zgromadzenie zdalnie odbywające się nie mogły zostać zakwestionowane.

Jeśli nie, warto rozważyć zmianę statutu spółki, aby zapewnić większą elastyczność w zarządzaniu zwołań posiedzeń zarządu i/lub walnych zgromadzeniach poprzez zapewnienie możliwości zdalnych spotkań lub pisemnych konsultacji.

Zgromadzenia wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) i spółkach cywilnych

Również w tym przypadku należy zbadać umowę spółki, aby ustalić, jak zwołać i odbyć zgromadzenia wspólników.

Pisemna konsultacja udziałowców, która jest rzadko stosowana w praktyce, umożliwia jednak głosowanie w drodze obiegowej/pisemnej uchwały. Taką możliwość powinna przewidywać umowa spółki, bowiem w obecnym okresie będzie ona bardzo użyteczna.

Projekt ustawy nr 1014 z dnia 21 kwietnia 2020 r. dotyczący kryzysu zdrowotnego COVID-19

W dniu 24 kwietnia Rada Narodowa Monako opublikowała na swojej stronie internetowej część projektu ustawy nr 249, który ma w szczególności na celu złagodzenie procedur posiedzeń organów spółek cywilnych i handlowych, grup interesów gospodarczych, stowarzyszeń i fundacji w okresie COVID-19 w Monako.

Jeżeli projekt zostanie przekształcony w ustawę, może on umożliwiać organizowanie zdalnych walnych zgromadzeń/zgromadzeń wspólników i / lub posiedzeń zarządu, nawet w przypadkach, gdy statut spółki tego nie przewiduje.

Projekt ustawy przewiduje, że będzie można zwołać posiedzenie organów spółki bez konieczności fizycznej obecności jej członków.

Dyrektorzy, akcjonariusze, udziałowcy lub członkowie, w zależności od przypadku, będą mogli skutecznie uczestniczyć w rozmowach telefonicznych lub audiowizualnych, umożliwiając ciągłą i jednoczesną retransmisję postępowania.

Osoby te zostaną uznane za obecne przy obliczaniu zasad kworum i większości.

Decyzje mogą być również podejmowane „w drodze zwykłej pisemnej konsultacji” (wyłącznie zgodnie z prawem Monako oraz z wyjątkiem spotkania zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe lub zmieniającego statut spółki).

Projekt ustawy stanowi, że jego postanowienia obowiązują z mocą wsteczną do 18 marca 2020 r.

Jednak na razie jest to tylko ustawa. W każdym razie zdecydowanie zalecane jest wprowadzenie w statucie spółki precyzyjnego mechanizmu, aby uniknąć jakiejkolwiek dyskusji i umożliwić, nawet poza okresem COVID-19, organizowanie legalnych zdalnych walnych zgromadzeń i / lub posiedzeń zarządów.

Zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych i obowiązujące terminy

Wiele spółek ma w najbliższych tygodniach zwołać zarząd i/lub walne zgromadzenie/zgromadzenie wspólników w celu zatwierdzenia swoich sprawozdań finansowych.

Jakie są zasady zatwierdzania sprawozdań finansowych w spółkach handlowych?

Tytułem przypomnienia dyrektorzy spółek handlowych (w szczególności dyrektorzy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością lub „ menedżerów ” spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) muszą zwołać walne zgromadzenie w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego celem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za ostatni rok obrotowy.

Na przykład w roku budżetowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2019 r. walne zgromadzenie należy zasadniczo zwołać przed 30 czerwca 2020 r.

Następnie, w ciągu trzech miesięcy po odbyciu tego zgromadzenia, wykaz dokumentów przewidziany w prawie Monako, w tym zatwierdzenie lub odrzucenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy rocznego sprawozdania finansowego, należy złożyć w rejestrze handlu i przemysłu („ Répertoire du Commerce et de l’Industrie ”).

Na przykład w roku budżetowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2019 r. złożenie tych dokumentów w rejestrze handlu i przemysłu musi zasadniczo zostać dokonane przed dniem 30 września 2020 r.

W przypadku nieprzestrzegania tych obowiązków mogą zostać nałożone sankcje karne (grzywny).

Czy obowiązki te zostały złagodzone w okresie COVID-19?

Tak, na trzy sposoby.

• w sprawie terminów administracyjnych

Ustawa nr 1.485 z dnia 9 kwietnia 2020 r. w sprawie terminów administracyjnych zezwala na zawieszenie na okres 2 miesięcy (z możliwością przedłużenia), począwszy od 18 marca 2020 r., wszystkich „terminów trwających w tym dniu, nałożonych na wyborców na mocy przepisów ustawowych lub wykonawczych, do złożenia wniosku lub oświadczenia, do sformalizowania aktu lub do przeprowadzenia jakiejkolwiek innej formalności, rejestracji, powiadomienia lub publikacji”.

• w sprawie przygotowania rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu

Projekt ustawy nr 1014 z dnia 21 kwietnia 2020 r. stanowi, że terminy nałożone przez statut osoby prawnej na zarząd lub na „menedżerów” w celu przygotowania rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu za ubiegły rok obrotowy są przedłużone o dwa miesięcy.

• w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego

Projekt ustawy nr 1014 z dnia 21 kwietnia 2020 r. przewiduje, że terminy określone w ustawie lub zarządzeniu lub w statucie spółki w celu zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy lub zwołania walnego zgromadzenia w celu zatwierdzenia są przedłużone o trzy miesięcy.

W związku z tym przyjęcie ustawy nr 1014 oznaczałoby, że w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 r. sześciomiesięczny termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego, przedłużony o trzy miesiące, może umożliwić zgromadzeniu akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki oświadczenia do 30 września 2020 r.

Jest jednak prawdopodobne, że złagodzone procedury zwoływania walnych zgromadzeń, przewidziane w projekcie ustawy, nie będą już obowiązywać w tym dniu. Zmiana statutu spółki w tej kwestii ma zatem sens.

Więcej informacji na ten temat, można znaleźć tutaj.